Mitä tarkoitetaan Due Diligence (DD) -tarkastuksella?
Yrityskaupoissa tai muun järjestelyn yhteydessä toteutettava Due Diligence, lyhennettynä ”DD” tarkoittaa yleisellä tasolla kaupan kohteen kokonaisvaltaista tarkastusta. Tarkastuksen avulla ostaja voi tutustua ostokohteeseen sekä arvioida tulevan järjestelyn riskejä ja mahdollisuuksia.
Yrityskaupoissa ostaja vastaa yleensä, myöhemmin kauppakirjaankin kirjattavalla tavalla, siitä, että tämä on tutustunut kaupan kohteeseen riittävissä määrin. Ostaja pystyy parhaiten tutustumaan kohteeseen suorittamalla Due Diligence-tarkastuksen.
Tarkastettavan yrityksen koosta ja ostajan tarpeista riippuen DD-tarkastus jaetaan yleensä taloudelliseen, verotukselliseen ja juridiseen tarkastukseen. Lisäksi tarkastuksessa voi olla yrityksen toimialan mukaisia muita osa-alueita. Jokaiseen osa-alueeseen on hyvä ottaa avuksi asiaan perehtynyt asiantuntija. Kaupan jälkeisen jälkiselvittelyn riski on sitä pienempi, mitä laajemmin ja huolellisemmin tarkastus on toteutettu.
Due Diligence voi joissakin tilanteissa jopa peräyttää kaupan, jos tarkastuksessa ilmenee esimerkiksi jotain yllättävää. Tarkastus on siten hyvä tehdä huolellisesti.
Miten DD-tarkastus toteutetaan?
Tarkastus toteutetaan yleensä hyödyntämällä ns. virtuaalista datahuonetta. Ostajan tehtävänä on pyytää myyjältä kaikki ne aineistot ja materiaalit, joita ostaja tarvitsee tarkastuksen suorittamiseksi. Mikäli asiantuntija on ostajan apuna, hänen työnsä helpottuu ja hän voi varmistua siitä, ettei mitään olennaista jää huomaamatta. Lisäksi ostajan tehtävänä on aineiston tarkastamisen jälkeen tai sen yhteydessä käydä myyjän kanssa läpi aineistosta ilmenneet kysymykset. Myyjän vastuuna on vuorostaan toimittaa kaikki olennainen tieto ostajan saataville.
Tarkastuksessa ilmenneitä asioita voidaan ottaa huomioon myös myöhemmin laadittavassa kauppakirjassa. Siten Due Diligence-tarkastus on olennainen osa kauppaneuvotteluja.
Tarkastus voidaan suorittaa myös ns. sisäisesti, jolloin myyjä tarkastaa oman yrityksensä asiat ennen sen mahdollista myyntiä. Tällä tavalla voidaan varmistaa, että yritys on myyntivalmiissa kunnossa sekä vähentää mahdollisia riskejä myöhemmässä kaupankäynnissä.
Due Diligence -tarkastus kestää yleensä muutamasta viikosta muutamaan kuukauteen, riippuen tarkastuksen laajuudesta.
Tarkastuksessa selvitetään esimerkiksi seuraavia tietoja (lista ei ole tyhjentävä):
– yhtiön perustiedot sekä hallintoa koskevat tiedot ja asiakirjat
– yhtiön omistus ja historia
– yhtiön työntekijöitä koskevat tiedot
– kirjanpitoa ja tilintarkastusta koskevat tiedot
– verotusta koskevat tiedot
– yhtiön olennaisimmat sopimukset
– liiketoiminnan sisältö; mm. markkinat, asiakkaat, kilpailijat, alihankkijat ja toimittajat
– tietosuojaan liittyvät asiat
– yhtiön mahdolliset riidat ja muut vaatimukset
– yritysvastuuasiat
Kartoituksen perusteella ostaja voi tunnistaa liiketoimintaan liittyviä riskejä tai riskitekijöitä ja punnita näitä koskevia vaihtoehtoja. Riskejä voidaan hallita esimerkiksi huomioimalla ne tarkastuksen jälkeen laadittavassa kauppakirjassa.
Kuinka valmistaudun DD-tarkastukseen? Miten hyödyn asiantuntijasta?
Olitpa myymässä tai ostamassa, DD-tarkastuksessa molemmilla osapuolilla on hyvä olla avustavia asiantuntijoita mukana prosessissa. Asiantuntijaan olisi hyvä olla yhteydessä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.
Ostajan näkökulmasta asiantuntija auttaa huomaamaan sellaisia kauppaan liittyviä riskejä, joihin ostaja ei muutoin välttämättä ymmärrä sitoutuvansa. Mikäli ostaja on esimerkiksi laajentamassa jo olemassa olevaa liiketoimintaansa hankkimalla uutta liiketoimintaa, voivat kaupan myötä realisoituneet riskit vahingoittaa tämän aikaisemmin harjoittamaa toimintaa. Mikäli ostaja ei huolehdi tarkastusvelvollisuudestaan, voi tiedostamattomien riskien realisoituessa ostajan edustaja (mm. yhtiön johto) joutua vastuuseen tekemistään virheistään. Asiantuntijan avulla tarkastus voidaan suorittaa myös sellaisten salassa pidettävien ostettavaan yritykseen liittyvien seikkojen tai dokumenttien osalta, joita myyjätaho ei muutoin haluaisi antaa ostajan tietoon.
Myyjän näkökulmasta asiantuntija pystyy ennakoimaan tarkastuksessa mahdollisesti nousevia ostajan kysymyksiä ja myös myötävaikuttamaan kaupan toteutumiseen sekä erityisesti kaupassa sovittaviin ehtoihin. Myyjän valmistautuminen asiantuntijan avulla voi joka tapauksessa edesauttaa kaupan syntymistä.
Myyjä voi valmistautua myyntiprosessiin toteuttamalla Due Diligence -tarkastuksen jo ennakkoon, ennen varsinaisia myyntitoimenpiteitä.
Huolellisesti suoritettu Due Diligence on sekä myyjän että ostajan edun mukaista. Olethan yhteydessä, mikäli haluat hallita Due Diligence -prosessiin liittyviä riskejä tai jos pohdit muita yrityskauppaasi liittyviä asioita. Autamme mielellämme.